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梦想嫁入朱门,却未意料被半路悔婚,不光繁华富贵皆空,自身信用也败退殆尽,落得债务缠身下场…… 如许一出狗血剧情,在新三板挂牌公司一恒贞(833652)身上上演,公司董事长黄飞
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  梦想嫁入朱门,却未意料被半路悔婚,不光繁华富贵皆空,自身信用也败退殆尽,落得债务缠身下场……

  如许一出狗血剧情,在新三板挂牌公司一恒贞(833652)身上上演,公司董事长黄飞雪对证券时报·e公司记者坦言,现在本身只剩“光杆司令”。

  “悔婚”风波重创三板公司

  公开原料上,成立于1996年的一恒贞,2015年挂牌新三板,公司营销网络隐瞒全国100多个大中城市,连锁店/柜300多家,竖立有研发设计、生产制造中央以及钻石采购配送中央,四个区域运营管理机构等,公司2015年吐露营收周围达2.45亿元。

  然而现在,仍在郑州市管城区一家属楼办公的公司董事长黄飞雪,不光被多宗官司缠身,深陷高额债务,其经营多年的“一恒贞”品牌,也已十足退出市场,董事长成了“光杆司令”。

  “就是由于这场并购,原本好好凝神自身经营的一恒贞,十足转折了发展轨迹。公司现在已经十足停摆,这几年都纠缠在官司里。”

  黄飞雪所述的并购,首于2016年,交易对方是A股上市公司金一文化(002721)。

  2016年3月10日金一文化公告称,公司拟以现金1.5亿元认购一恒贞9367股定添股份,交易完善后,公司持有一恒贞51%股权,成为其控股股东。彼时金一文化外示,收购一恒贞是公司在新三板进走投资并购的首次尝试,为公司以后在该周围的并购配相符挑供了可借鉴的经验。

  “一恒贞是资本市场上的幼兵,能够有大企业情愿出资并购,那时肯定觉得事件美事,可谁清新,金一文化后面会出了资又逆悔,导致公司资信情况十足损毁,末了资金链主要断裂。”

  金一文于化2016年10月26日正式公告终止参与一恒贞定向发走股票,公告也表现,金一文化已就股权收购终止事项向交易对方发出消弭相符同告诉书。但截至公告出具日,两边尚未就消弭相符同后续事项签署制定。

  此后,金一文化与一恒贞不息未就消弭相符同事项达成一致,不光两边互诉至公堂,后又引发一恒贞起伏资金欠缺,引发多首诉讼而致多个银走账户被凝结等题目,最后一恒贞已无法平常行使起伏资金,公司平时生产经营及财务运作停摆。

  2016年被“退婚”后,一恒贞财务数据日就败落,2016年至2019年净收好别离折本5875.63万元、2732.21万元、2863.71万元、3417.23万元,同时,公司2016年至2019年财报均被年审会计师事务所出具了无法外暗示见的审计报告。

  在公司2020年5月1日发布的2019年审计报告中,年审机构天职国际会计师事务所(稀奇清淡相符伙)称,一恒贞资金链断裂导致资金主要欠缺、人员流失主要、借款逾期较多、诉讼缠身、质押商品难以盘点和函证、司法凝结等有关因为,平时经营受到庞大影响,业务周围缩短较多,平时经营比较难得。公司经业务务基本处于凝滞状态,存在大量逾期未偿还债务,可供经营运动支拨的货币资金主要欠缺,且很能够无法在平常的经营过程中变现资产、了偿债务,不息经营能力存在庞大不确定性。

  天眼查新闻表现,现在一恒贞已被最高法公示为误期公司,涉及多多诉讼,自身风险新闻多达294条。同时,公司实控人、董事长黄飞雪也已被法院列为控制高消耗人员。

  “一恒贞此前在河南黄金珠宝走业也是龙头企业,现在落得这个下场。现在吾们也没什么别的思想,就想求个偏袒。”黄飞雪称。

  是否已有“夫妻之实”?

  黄飞雪等人为求其所认为的偏袒,与金一文化互诉长达两年。

  2020年6月11日金一文化公告称,2018年6月1日,公司向河南高院拿首诉讼,乞求判令确认《认购制定》已经消弭并确认公司不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日,一恒贞针对本案向河南高院拿首逆诉。河南高院于2018年6月1日立案后,依法适用清淡程序,公开开庭进走了审理。

  河南高院判决认定,金一文化与一恒贞签署的《股份认购制定》已于2016年10月27日消弭;金一文化不具有一恒贞的股东资格;驳回一恒贞的逆诉乞求。

  在两边“订婚”又“悔婚”的过程中,到底有异国形成“夫妻之实”,成为上述案件最大的争议点。

  对此,金一文化在回复证券时报·e公司记者采访函时外示,根据公司公告的河南省高级人民法院送达的公司与一恒贞股东资格确认纠纷一案的判决书。河南高院认为,在一恒贞就涉案股票发走未能取得“股份登记函”的情况下,公司享有约定消弭权,在本案定向发走的股份未在中国结算办理登记的情况下,不宜直接认定金一具有股东资格。

  证券时报·e公司记者获得的河南省高院对本案的判决书表现,根据当事人陈述和经审阅确认的证据,河南省高院认定原形为,2016年4月28 日,金一文化向一恒贞账户汇款1.5亿元,系股份认购款。2016年5月25日,北京兴华会计师事务所对此出具《验资报告》。

  然而自2016年4月28日至2016年8月10日期间,上述认购款从一恒贞的认购账户分多笔转至其另一个银走账户。截至2016年8月10日,一恒贞公司认购账户余额为168. 02元,另一账户上余额为2.24万元。

  申万宏源向全国股转公司出具的《情况表明》表现,2016年5月31日,申万宏源行为一恒贞的主理券商,将一恒贞本次发走的有关材送给全国股转公司,并取得《受理告诉》。此后,一恒贞展现违规担保等一系列题目。2016年8月9日,全国股转公司出具《关于对一恒贞公司及有关责任主体采取自律监管措施的决定》。

  2016年8月8日全国股转公司发布的《挂牌公司股票发走常见题目解答(三)——召募资金管理、认购制定中稀奇条款、稀奇类型挂牌公司融资》中规定,“挂牌公司召募资金答当存放于公司董事会为本次发走准许竖立的召募资金专项账户”。一恒贞此次股票发走认购账户为公司的清淡账户,原未竖立召募资金专项账户进走专户管理。

  依据上述规定,2016年9月2日一恒贞公司与申方宏源、中国工商银走股份有限公司筹划竖立召募资金专用账户,但一恒贞迟迟未能将召募资金转让上述召募资金专户。申万宏源项现在组推想有能够是一恒贞已将召募资金挑前行使,遂请一恒贞挑供银走流水,但一恒贞首终未能挑供。

  据判决书表现,金一文化在申诉时主张,一恒贞自首至终未遵命约定为金一公司办理“股份登记函”,导致金一文化无法取得股份登记。因此,金一文化从未以一恒贞股东的身份走使过股东权利,也异国取得股东资格。

  同时,一恒贞已将金一文化支出的股份认购款一切挪用,主要忤逆了股转体系的审阅规则,导致主理券商无法进走核査并出具专项核査报告,一恒贞已确定无法就本次股票发走始末股转体系的审阅并取得“股份登记函”,不能够再为金一文化办理股份登记。金一文化异日不再存在取得股东资格的能够。

  此外金一文化认为,其他证据也均表现金一文化不是一恒贞公司的股东。国家工商新闻中登记的一恒贞公司的“股东及出资新闻”、“变更新闻”、《一恒贞公司2017年年度报告》、《一恒贞公司2018年半年度报告》、一恒贞公司在股转体系公告的《公司章程》等,均未将金一文化记录为股东。金一文化从未取得一恒页公司的任何股东权力,无权参添股东大会、參与庞大经营方针决策、委派董事监事高管人员、享福分红。《股份认购制定》已经消弭,股份认购款已经退还,基础法律有关的效力已经终止。

  不过,对于河南省高院对金一文化不具有一恒贞股东资格的判决,一恒贞方仍存阻止。

  行为本案一恒贞方的代理律师,河南正商律师事务所律师杜保富对证券时报·e公司记者外示,金一文化2016年4月30日之已前一次性缴足新添注册资本(实收资本)9367万股,变更后的累计注册资本为183670万股。这是金一文化入股后一恒贞的总注册资本。一恒贞股票发走验资完毕后,金一文化股东资格法律文件相符股份转让公司必要的文件周备后于2016年5月30日向全国股转体系公司实走备案程序。2016年10月27日金一文化片面告诉一恒贞,请求消弭本《股份认购制定》,并退还股份认购款,势必导致一恒贞购买金一文化持有的9367万股,返还入股资金1.49亿元。金一文化的消弭走为忤逆了《公司法》规定的“公司资本维持原则”及第142条规定“公司不得收购本公司股份”的强制性规定,故这片面内容答属无效。公司法第九十一条规定“不得肆意抽回股本”中清晰规定“发首人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未准时募足股份、发首人未准时召开竖立大会或者竖立大会决议不竖立公司的情形外,反馈中心不得抽回其股本。”准许金一文化抽回支出一切股金,就会导致一恒贞必须缩短注册资本,或者一恒贞本身收购金一文化的股份。因此,不论是两边如何约定都忤逆公司法不准性规定,该消弭约定无效。

  他进一步外示,《公司法》注释三第第二十二条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方乞求人民法院确认其享有股权的,答当表明原形包括,已经依法向公司出资或者认缴出资,且不忤逆法律法规强制性规定。金一文化依法始末董事会会议决议“出资”并吐露,一恒贞依法召开董事会,股东会并依法吐露,两边依法签署《股份认购制定》后金一文化遵命约定的时间和金额和程序实走出资负担,认缴一切出资,并始末出资审计,十足相符本注释三规定,金一文化已经享有股权。根据公司法,享有股权只有股东专有,能够是显名股东,也能够是隐名股东。

  两边疑存违规抽屉制定

  值得关注的是,这桩“联姻”闹剧背后,被指存在未经吐露的“抽屉制定”,也成为当事两边公司争议的另一焦点。

  遵命黄飞雪所述,由于根据2016年8月有关新规,并购推进需对有关资金进走监管,为共同办理股份登记函,一恒贞于2016年9月向金一文化控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(下称“碧空龙翔”)借款1.49亿元,以求遵命规定完善1.49亿元资金监管手续,推进并购进程。

  “金一文化派驻的财务总监,在吾们公司管理层不知情的情况下,于2016年9月14日又向金一文化转回了1.49亿元,导致股转体系无法办理‘股份登记函’。后面金一文化又片面面终止了《股份认购制定》,说转回1.49亿元是一恒贞退还股份认购款。”黄雪飞向证券时报·e公司记者发来的有关表明原料表现,一恒贞2016年9月6日任命梁庆祥为公司财务总监,该人士2016年6月至11月间不息由金一文化缴纳社保。2016年7月,金一文化还在其官方微信发布一恒贞有关门店开业的宣传资讯,称一恒贞为旗下品牌。此外,一恒贞的有关银走流水也表现,2016年9月14日,碧空龙翔向公司账户分多笔转入借款的同时,公司账户也在期间阻隔向金一文化转出“退还股份认购款”。

  对于一恒贞方的主张和证据,金一文化并不认同。判决书表现,对上述借款的主意和款项转入金一文化的走为性质,金一文化主张该转款走为系一恒贞公司向金一公司退还股份认购款。金一文化在回复证券时报·e公司记者采访函时也称,“公司不存在抽逃出资的情况。”

  不过证券时报·e公司记者关注到,判决书记录的片面内容,或必定水平上佐证了黄飞雪的主张。

  2018年3月29日,黄飞雪针对上述资金划转题目向郑州市管城回族区公安局报案。咨询笔录内容称,梁庆祥外示其于2016年6月中旬被金一文化外派到一恒贞公司任财务总监,2016年9月初被正式任命为一恒贞公司财务总监,获得了公司银走账户的授权密钥(U盾)及授权密钥暗号。此后,金一文化发现一恒贞公司从2016年5月份至2016年9月初,不息把金一文化入股的1. 49亿余元挪走完毕,如许一恒贞就不及取得全国股转公司就本次股票发走出具的“股份登记函”,并无法取得响答的股份登记表明文件,随告知梁庆祥等人,碧空龙翔将向一恒贞账户打入1.49亿余元,用来璧还金一文化于2016年4月28日入股一恒贞公司的款项。2016年9月14日,一恒贞的招商银走东莞厚街支走开立的银走账户收到碧空龙翔的打款1. 49亿余元,那时,梁庆祥等人又把1.49亿余元转到金一文化的账户,并备注退还股份认购款。对于将该1.49亿余元转给金一公司,梁庆祥等人异国告知一恒贞,由于二人只对金一文化负责。

  对于这一纠纷情况,河南高院判决认为,一恒贞主张向碧空龙翔公司借款的主意是用于完善三方监管手续、办理“股份登记函”,金一文化行使控制一恒贞公司财务的便利将借款迁移的作恶走为是导致无法取得“股份登记函”的因为。但是一恒贞向碧空龙翔的借款并未汇入开立的召募资金专用账户。另一恒贞向金一文化转款发生在2016年9月14日,而黄飞雪系于2018年3月向公安机关举报梁庆祥挪用资金题目,并称其于2017年年头发现资金被挪用。一恒贞挑供的证据不及以表明其与金一文化达成了始末向碧空龙翔借款来完善三方监管手续的一致有趣外示。

  “公司2018年才报案,是由于期间不息在与金一文化疏导,期待并购能够不息推进,不想撕破脸。”黄飞雪称,1.49亿元巨款在一恒贞账面一日游后,时隔一个多月,金一文化才正式发布了终止收购公告,而期间,不论是一恒贞照样金一文化,都异国对这1.49亿元的资金起伏进走吐露,这实在是忤逆有关信披规定的。“金一文化异国始末平常渠道消弭并购,而是采取了如许一栽手段,把首次出资的款项拿回,又让一恒贞欠金一文化控股股东1.49亿元。”

  为什么金一文化不始末正途途径消弭与一恒贞的并购纠纷?

  一恒贞一张姓债权人在与证券时报·e公司记者疏导时认为,金一文化在出资并购后发现一恒贞已经行使了有关1.5亿并购款,倘若请求并购作废,则有关款项收回面临难得,会对上市公司财报数据产生隐晦负面影响。因而金一文化就想出了这出借款一日游的做法,将这笔“坏账”从上市公司转到了控股股东手中。

  金一文化或仍面临追诉

  金一文化与一恒贞互诉的这两年多时间内,多多一恒贞的债权人也多次与两家公司产生诉讼案。

  证券时报·e公司记者查阅多宗案件判决书发现,对于一恒贞债权人请求认定金一文化存资金抽逃走为,请求追添金一文化为一恒贞有关债务纠纷案件的被实走人的主张,包括河南、深圳多家地市、区级法院均裁定予以声援。

  河南省高院此番判决书也表现,河南省周口市中级人民法院于2018年11月20日对金一文化诉李磊、一恒贞等实走阻止之诉一案,作出民事判决,认为沈丘县人民法院认定金一文化在认购成功之后已成为一恒贞控股股东相符原形及法律依据。金一文化在成为一恒贞股东后,未经法定程序即与一恒贞共同于2016年9月14日将股份认购款一切转出抽回,该抽逃出资的走为损坏了公司其他股东及公司债权人的相符法权好,沈丘县人民法院裁定金一文化在抽逃资金的周围内对李磊承担821.23万元及利息相符法律规定。

  河南省郑州市高新技术开发区人民法院作出的实走裁定书也裁定,追添金一文化为有关实走案件的被实走人,金一文化在1.5亿元的周围内承担责任等。

  “在河南高院判决下达之前,已经有片面债权人始末首诉请求追添金一文化为被实走人,而获得了有关债权了偿款。但现在仍有多多债权人债务还异国下落,倘若裁定金一文化异国有关责任,那这笔债务就收不回来了。”上述一恒贞张姓债权人对证券时报·e公司记者外示,一恒贞异国任何资产可供支出债务,现在已经十足丧失偿债能力,但现在公司有关债权人手中还累计有超过1亿元周围的债务待了偿,因此肯定还要结构进一步上诉事宜,期待能够认定金一文化的了偿责任。

  黄飞雪也称,金一文化对公司的并购风波,不光主要影响了一恒贞的生产经营,也对公司股东、债权人工成了庞大资金亏损,因而即使不息打官司必要支出高达近80万元的诉讼费用,公司肯定也还要筹资进一步上诉。

  “金一文化和一恒贞的纠纷能够仍将旷日持久。”上海明伦律师事务所王智斌在授与证券时报·e公司记者采访时分析称,一恒贞或公司债权人等倘若不屈河南省高院的一审判决,能够在收到一审判决后十五天内向最高院拿首上诉,也能够在一审判决奏效后,向最高院申请再审,因此现在河南省高院的判决是否能最后奏效,照样未知数。此外,若河南省高院的判决奏效,那么与此前一恒贞债权人被判决金一文化存在债务了偿连带责任的有关案件原形片面存在冲突的,能够还要面临回溯重审。

  现在上市公司是否已向被判决存在了偿连带责任的一恒贞债权人支出款有关了偿款?若河南省高院判决最后奏效,那么对于此前认定金一文化对一恒贞债权人存在了偿责任的有关判决,公司是否会请求重审?

  对此,金一文化在回复证券时报·e公司记者采访函时外示,“公司对有关案件情况会及时跟进并按请求吐露挺进,请以法院判决与公司有关公告为准。”

  

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